11月25日晚间，祖名股份发布公告，拟购买南京果果豆制食物有限公司(以下简称“果果豆制食物”)51%股权。

这起并购有几个问题，最初溢价较高，评估升值率达到508.79%，况兼贸易对方答应的净利润增长率较低。其次，并购方向2024年上半年有息欠债大幅增长，同期濒临关联方销售占比过大的问题。

祖名股份上市以来一直在扩产能，导致欠债高企，现款短债比低至0.29，在这种情况下，对外收购可能进一步增多财务压力。

祖名股份高溢价并购 方向企业上半年有息欠债大增关联贸易占比大

凭据公约商定，在2027年3月31日之前，祖名股份将对果果豆制食物进行从头评估，慑服剩余49%的股权贸易价钱。这意味着本次收购仅仅第一步，祖名股份最终方针是达到100%执股。

凭据公开信息，果果豆制食物设备于2023年2月，是一家豆成品分娩企业。边界2024年6月30日，果果豆制食物钞票总和账面价值为9877.8万元，激动一谈职权账面价值为3627.99万元。按照收益法评估后的估值为2.21亿元，51%股权对应价值为1.12亿元。评估升值额为1.85亿元，升值率达到508.79%。

两边商定的事迹答应并不高，原激动答应2024年到2026年辞别兑现扣非归母净利润1534.56万元、1554.07万元、1733.13万元，2023年果果豆制食物净利润为1518.5万元，将来三年答应净利润增长率辞别为1.1%，1.27%、11.52%。

祖名股份为什么惬心高溢价并购一家仅设备一年多技术的企业呢？这与其激动关联。

当今果果豆制食物激动整个有三家，辞别为南京果果食物有限公司(以下简称“果果食物”执股35%)、蔡立群(执股35%)、蒋跃君(执股30%)，蔡立群与蒋跃君为佳耦关系，二东谈主通过宿迁君烨企业处分经营合股企业(有限合股)共同戒指果果食物 100%股权，是果果食物的本色戒指东谈主。

凭据官网信息，果果食物位于南京溧水经济开发区，专注于豆成品趁早餐便捷食物研发、分娩、销售，是宇宙食物协会优秀龙头企业，同期是南京市菜篮子工程协会会长单元。2021年7月，祖名股份也曾缱绻禁受增资入股或受让原激动股权的样子对果果食物进行股权投资。该缱绻一直莫得下文，时隔三年，两边以设备新公司的样子兑现了投资。

凭据钞票评估陈诉涌现，果果豆制食物设备方针是相接果果食物扫数的业务及关系钞票。然则，果果豆制食物的房屋建(构)筑物及地盘使用权需要向果果食物购买，况兼果果食物的自有品牌“豆果果”仍由果果食物领有，果果豆制食物与果果食物刚毅无形钞票使用公约，商定果果食物将其执有的“豆果果”系列注册商标和专利长久无偿授权给果果豆制食物使用。这意味着祖名股份仅仅购买了“豆果果”等商方向使用权。

值得醒主义是，2024年上半年果果豆成品有息欠债大幅增长，其中短期有息欠债为1102.45万元，恒久借钱3150万元，料到达到4252.45万元，而货币资金仅1094.65万元。关于一家食物公司来说，有息欠债大幅增多原因究竟是什么呢？是否源自于购买果果食物的房屋建(构)筑物及地盘使用权？

另一方面，果果豆制食物存在关联贸易占比过大的问题。2024 年1-6 月，果果豆制食物向果果食物过甚关联企业销售货色共计 4463.69 万元，占当期营业收入的 37.11%，两边商定，自交割日起24 个月内吊销果果豆制食物与果果食物计算性走动。

执续推广之下主要家具产能诈欺率低至36% 现款短债比仅为0.29

祖名股份本身并起火盈，近几年齿迹下滑的同期，公司还在大举投资，导致账面现款赶紧减少。

2021年祖名股份账面货币资金达到4.64亿元，本年前三季也曾降至1.81亿元，而短期借钱达到6.2亿元，恒久借钱1.7亿元，现款短债比低至0.29，短期濒临极大的偿债压力。在这种情况下，收购豆制食物资金从那里来？会不会加剧公司的财务压力呢？

祖名股份2021年1月登上A股商场，首发募资4.74亿元，主要参加“年产8万吨生鲜豆成品分娩线技改相貌”及“豆成品研发与检测中心提高相貌”，2023年1月这两个相貌持重结项。

在投建“年产8万吨生鲜豆成品”项方针同期，祖名股份还启动了其他扩产能相貌，边界2024年上半年，祖名股份有5个在建相貌，具体情况如下。

从现款流来看，从2020年到本年三季度，公司投资算作现款流净流出12.64亿元，计算算作净流入7.39亿元，筹资算作净流入6.51亿元。

与此同期，祖名股份固定钞票从7.07亿元增长到13.87亿元。2019年其生鲜豆成品产能为12.1万吨、植物卵白饮品产能7.5万吨，到2023年辞别增多到40.72万吨、13.56万吨。夙昔生鲜豆成品本色产量为14.75万吨，算下来产能诈欺率仅为36%；植物卵白饮品本色产量4.93万吨，产能诈欺率36%。2024年上半年，跟着在建产能的投产，总产能还在增长。

而近几年，祖名股份销量增长比较慢，其产销量最大的生鲜豆成品2021年到2023年销量辞别增长0.81%、4.84%、3.24%。

事实上，产能推广也曾影响到了祖名股份的事迹，本年前三季度公司初次堕入耗损，耗损金额1205.71万元 。公司讲明称，主要系扬州、河北 分娩基地年头接踵建成投产，山西、贵州分娩基地接踵进行了修订，上述分娩基地在产能爬坡开释经由中折旧、能耗、东谈主职工资等本钱同比相应增多，以及公司在商场拓展、促销等方面 用度支拨同比增多等综称身分所致。

从2021年运转，祖名股份净利润就遭受了不停下滑，堕入增收不增利的境地。净利润下滑最平直的影响身分是毛利率的大幅下滑，大豆是祖名股份家具分娩的主要原材料，占分娩本钱的比例较高。自2020年下半年以来大豆价钱执续上升，导致祖名股份毛利率大跌，2022年9月以来天然有所下滑，但比较2020年之前仍在高位。

其次，大幅增多的折旧用度也拉低了净利润。2020年公司固定钞票折旧、油气钞票折耗、 分娩性生物质产折旧金额为5624.57万元，2023年也曾达到7932.12万元，本年上半年折旧金额同比增长20%。

关于祖名股份来说，执续大幅推广之后，产能消化也曾成为一个实践问题。